致： 襄陽博亞精工裝備股份有限公司

　　北京海潤天睿律師事務所（以下簡稱“本所”）接受襄陽博亞精工裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派馮玫律師、 馬佳敏律師出席公司 2020年年度股東大會，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果等有關(guān)事宜出具本法律意見書。

一、本次股東大會的召集、召開程序

　　公司于 2021 年 4 月 28 日在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站刊登關(guān)于召開本次股東大會的通知。本次股東大會無臨時提案。

　　本次股東大會現(xiàn)場會議于 2021 年 5 月 18 日 14:30 在湖北省襄陽市高新區(qū)日產(chǎn)工業(yè)園天籟大道 3 號公司 313 會議室召開， 董事長李文喜先生主持會議。本次股東大會的網(wǎng)絡投票時間：

?。?）深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間：2021 年 5 月 18 日 9:15-9:25， 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

?。?）深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的時間： 2021 年 5 月 18 日 9:15-15:00。

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

　　現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代表共 23 人，代表股份 32,862,000 股，占公司總股本 84,000,000 股的 39.1214%。 公司全體董事、 部分監(jiān)事和董事會秘書出席了本次股東大會的現(xiàn)場會議，部分高級管理人員列席了本次會議。 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次股東大會網(wǎng)絡投票的股東共 214 人，代表股份 7,390,837 股，占公司總股本的 8.7986%。出席本次股東大會的股東及授權(quán)代表共計 237 人，代表公司股份 40,252,837股，占公司總股本的 47.9200%。其中， 中小股東及授權(quán)代表共計 230 人，代表公司股份 8,185,225 股，占公司總股本的 9.7443%。

　　本次股東大會由公司董事會召集。

　　本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格以及召集人資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，出席會議人員的資格、召集人資格合法有效。

三、 本次股東大會審議事項

　　本次股東大會審議了以下議案：

　　1．《關(guān)于公司<2020 年度董事會工作報告>的議案》；

　　2．《關(guān)于公司<2020 年度監(jiān)事會工作報告>的議案》；

　　3．《關(guān)于公司<2020 年年度報告>全文及摘要的議案》；

　　4．《關(guān)于公司<2020 年度財務決算報告>的議案》；

　　5．《關(guān)于公司 2020 年度利潤分配預案的議案》；

　　6．《關(guān)于 2021 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》；

　　7．《關(guān)于公司<2020 年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》；

　　8．《關(guān)于公司 2021 年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬方案的議案》；

　　9．《關(guān)于續(xù)聘公司 2021 年度審計機構(gòu)的議案》；

　　10． 《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。

　　本所律師認為，本次股東大會審議的提案，與公司關(guān)于召開本次股東大會通知公告中列明的提案一致，未對提案進行修改。

四、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

　　本次股東大會對會議通知中列明的事項進行審議，會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行表決， 其中，議案 6 關(guān)聯(lián)股東回避表決， 議案 10 以特別決議通過， 全部議案對中小股東單獨計票。

　　出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及授權(quán)代表以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了逐項表決，并當場宣布現(xiàn)場表決結(jié)果。 本次股東大會現(xiàn)場會議的計票人 2 名，分別為顧旭東、 張曉喻，監(jiān)票人 2 名，分別為陳思立、 馮玫。

　　公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)提供網(wǎng)絡投票平臺，網(wǎng)絡投票結(jié)束后，深圳證券交易所信息網(wǎng)絡有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡投票的投票權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。

　　本次股東大會表決結(jié)果如下：

　　1． 《關(guān)于公司<2020 年度董事會工作報告>的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0296％；棄權(quán) 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 0.1454％；棄權(quán) 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.0000％。

　　2．《關(guān)于公司<2020 年度監(jiān)事會工作報告>的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0296％；棄權(quán) 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決

權(quán)股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 0.1454％；棄權(quán) 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.0000％。

　　3．《關(guān)于公司<2020 年年度報告>全文及摘要的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0296％；棄權(quán) 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 0.1454％；棄權(quán) 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.0000％。

　　4． 《關(guān)于公司<2020 年度財務決算報告>的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0296％；棄權(quán) 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 0.1454％；棄權(quán) 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.0000％。

　　5．《關(guān)于公司 2020 年度利潤分配預案的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0296％；棄權(quán) 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 0.1454％；棄權(quán) 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.0000％。

　　6．《關(guān)于 2021 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》表決情況：同意 18,414,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9354％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0646％；棄權(quán) 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 0.1454％；棄權(quán) 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.0000％。

　　7．《關(guān)于公司<2020 年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0296％；棄權(quán) 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 0.1454％；棄權(quán) 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.0000％。

　　8．《關(guān)于公司 2021 年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬方案的議案》表決情況：同意 40,233,137 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9511％；反對 19,700 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0489％；棄權(quán) 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,165,525 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 99.7593％；反對 19,700 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 0.2407％；棄權(quán) 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.0000％。

　　9．《關(guān)于續(xù)聘公司 2021 年度審計機構(gòu)的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0296％；棄權(quán) 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 0.1454％；棄權(quán) 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.0000％。

　　10．《關(guān)于修改<公司章程>的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0296％；棄權(quán) 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的 0.1454％；棄權(quán) 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.0000％。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

五、結(jié)論意見

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。